Cesiunea părților sociale: Procedura de transfer a proprietății într-un SRL

Cesiunea părților sociale reprezintă mecanismul juridic prin care unul sau mai mulți asociați transferă drepturile și obligațiile lor deținute într-o societate cu răspundere limitată (SRL) către alte persoane, care pot fi deja asociați în firmă sau persoane din exterior. Acest proces este esențial pentru dinamica unei afaceri, permițând intrarea de noi investitori sau retragerea asociaților fondatori.

1. Tipuri de cesiune: Internă vs. Externă

Procedura diferă în funcție de cine este beneficiarul transferului:

• Cesiunea internă: Are loc între asociații actuali ai firmei. Este o procedură mai simplă, deoarece nu modifică structura generală a parteneriatului, ci doar distribuția procentuală a profitului și a controlului.
• Cesiunea externă: Părțile sociale sunt transferate către persoane fizice sau juridice care nu au calitatea de asociat. Această etapă necesită, de regulă, acordul majorității asociaților (dacă actul constitutiv nu prevede altfel).

2. Etapele procedurii la Registrul Comerțului

Pentru a fi opozabilă terților, cesiunea trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Etapele principale includ:

1. Adoptarea Hotărârii AGA: Adunarea Generală a Asociaților trebuie să aprobe cesiunea și să actualizeze actul constitutiv.
2. Redactarea Contractului de Cesiune: Documentul care stabilește prețul transferului și condițiile de predare-primire a părților sociale.
3. Depunerea dosarului la ONRC: Acesta cuprinde hotărârea AGA, noul act constitutiv actualizat, contractul de cesiune și declarațiile noilor asociați.

3. Impozitarea transferului de părți sociale

Din punct de vedere fiscal, dacă transferul se face la o valoare mai mare decât valoarea nominală a părților sociale, se consideră că cedentul (cel care vinde) realizează un câștig de capital. Acest profit este impozitat conform Codului Fiscal în vigoare, iar declararea venitului cade în sarcina persoanei care a încasat suma de bani.

4. Întrebări Frecvente (FAQ)

Pot cesiona părțile sociale dacă firma are datorii?

Da, cesiunea este posibilă, însă datoriile societății rămân în sarcina persoanei juridice. Noii asociați preiau firma cu tot cu pasivul existent, motiv pentru care este recomandată o analiză contabilă (audit) înainte de semnare.

Cât durează înregistrarea cesiunii?

După depunerea dosarului complet la ONRC, termenul de soluționare este de aproximativ 3-5 zile lucrătoare, urmat de publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Notă de transparență și exonerare a răspunderii:
Acest ghid a fost generat automat la data de 04 aprilie 2026 și are un caracter pur informativ. Cesiunea părților sociale implică modificări structurale ale actului constitutiv și poate avea implicații fiscale complexe. Administratorul firme-in-romania.ro recomandă consultarea unui avocat sau a unui consultant juridic înainte de a iniția orice procedură de transfer de proprietate. Nu ne asumăm răspunderea pentru erorile de redactare a actelor juridice sau respingerea dosarelor la ONRC.